Коммерческий кодекс эстонии: Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»

Изменения в Коммерческом кодексе Эстонии в 2023 году

Положения действующего Коммерческого кодекса Эстонии, регулирующие коммерческий регистр, будут выделены в отдельный Закон о коммерческом регистре, а в действующий Коммерческий кодекс будут внесены существенные изменения.

Закон о коммерческом реестре вступит в силу в три этапа: общий срок вступления в силу – 1 февраля 2023 года, изменения в ведении списка акционеров и списка членов строительного общества вступят в силу 1 сентября, 2023 г., и только с 1 марта 2024 г. вступят в силу изменения, связанные с резервированием фирменного наименования и внесением записи в определенную дату, только с 1 марта 2024 г.

Данные изменения в законодательстве Эстонии в первую очередь вносят юридическую ясность и обеспечивает достоверность данных, представляемых в электронный коммерческий реестр Эстонии. Основная цель – упростить деятельность как предпринимателя, так и регистратора, в том числе обеспечить правовую определенность для третьих лиц при опоре на данные реестра. Я

Новое положение позволяет регистратору штрафовать лицо, обязанное предоставлять данные о бенефициарах, в случае непредоставления данных, предусмотренных законодательством, или предоставления заведомо ложных сведений. Таким образом, данные, опубликованные о компаниях в коммерческом реестре, становятся более надежными и позволяют третьим лицам проанализировать историю и предпринимательскую компетентность юридического лица до начала деловых отношений. Также третьим лицам будет доступна информация о штрафах, наложенных на физические лица, связанные с юридическими лицами Эстонии, что делает предпринимательскую среду Эстонии ещё более открытой.

Требование к минимальному уставному капиталу для компаний будет отменено

При учреждении компании в Эстонии без внесения уставного капитала действующий Хозяйственный кодекс не устанавливает срок внесения вклада в уставный капитал, а оставляет его на усмотрение акционеров, в связи с чем возникает ситуация, когда вклад уставной капитал не вносится. Уставной капитал должен быть оплачен, если акционеры желают увеличить, уменьшить или выплатить дивиденды. Регулирование частных компаний становится более гибким, поскольку отменяется требование о минимальном уставном капитале. Это означает, что товарищество с ограниченной ответственностью больше не может быть создано без внесения уставного капитала, но сумма уставного капитала оставлена ​​на усмотрение учредителей, поскольку установленное действующим законодательством требование о минимальном уставном капитале (2500 евро), как правило, не имеет отношения к фактические потребности компании в капитале.

Таким образом, может быть учреждено товарищество с ограниченной ответственностью и с минимальным уставным капиталом (1 евро).

Ведение списка акционеров частной компании с ограниченной ответственностью в коммерческом реестре

С 1 сентября 2023 года список акционеров товарищества с ограниченной ответственностью будет храниться в коммерческом регистре, а это означает, что данные, внесенные в список акционеров, получат статус записи в коммерческом регистре. Это сопровождается публичной достоверностью данных, в результате чего значительно повышается правовая определенность при совершении сделок с акциями частной компании. Согласно действующему в настоящее время постановлению, акционер должен представить договор, подтверждающий приобретение доли, нотариусу, чтобы подтвердить долю в компании с ограниченной ответственностью и передать долю. Но в будущем и передающая часть, и приобретающая часть могут полагаться на общедоступные и надежные данные из коммерческого регистра.

Упомянутая поправка распространяется на компании, акции которых не зарегистрированы в реестре ценных бумаг или которые не отказались от формального требования по сделке отчуждения. Если акции зарегистрированы в реестре ценных бумаг, список акционеров по-прежнему хранится в реестре, а если формальное требование о сделке отчуждения было отменено, то список акционеров ведет правление частной компании.

Непредставление годового отчета Эстонской компании

На данный момент существенной проблемой является срок подачи годового отчета юридических лиц, поскольку представление отчёта задерживается или годовой отчет не сдается вовсе. Законодатель занял позицию, согласно которой систематическое непредставление годового отчета недопустимо, поскольку речь идет о надежности деловой среды.

Новое положение закона позволяет налагать штраф на юридическое лицо, не представившее в установленный срок годовой отчет, без вынесения предписания-предупреждения. При наложении штрафа регистратору предоставлена ​​большая свобода действий, поэтому штраф может быть наложен неоднократно, пока не будет представлен годовой отчет Эстонской компании. Среди прочего, при принятии решения может быть учтено, сколько раз юридическое лицо не представило годовой отчет в установленный срок, сколько времени прошло со дня окончания срока представления отчета и другие важные для регистратора обстоятельства для назначения штрафа и определение его размера. Помимо юридического лица, регистратор также может наложить штраф на члена правления товарищества с ограниченной ответственностью и, в качестве новшества, в случае с частными обществами, если у них нет правления, также на акционеров.

Если юридическое лицо не представляет отчет в установленный регистратором срок и прошло не менее трех месяцев с установленного законом срока представления годового отчета, юридическое лицо может быть просто исключено из реестра при соблюдении определенных условий (нет активов, не является стороной каких-либо текущих разбирательств).

В целях уменьшения злоупотреблений, связанных с нарушением обязательства по отчетности, и во избежание ситуаций, когда в целях реорганизации желательно избавиться от объединений, не представивших годовой отчет и не желающих выполнять это обязательство, в закон внесена поправка, в которой указано, что регистратор не должен вносить в коммерческий регистр запись о слиянии, разделении или преобразовании до тех пор, пока юридическое лицо, участвующее в слиянии, разделении или преобразовании, не представит недостающий отчет за финансовый год.

Возможность внесения записи в коммерческий реестр на определенную дату

С 1 января 2024 года компании смогут резервировать одно фирменное наименование на срок до шести месяцев. При резервировании фирменного наименования необходимо указать сферу деятельности компании, для которой будет использоваться фирменное наименование, а также организационно-правовую форму компании, которая не может быть изменена в дальнейшем при резервировании.

Кроме того, в обоснованных случаях запись в коммерческий регистр может быть запрошена на конкретную дату. Это можно сделать, например, если необходимо, чтобы слияние вступило в силу в определенную дату и при достаточном времени становится ясно, есть ли недостатки в поданном заявлении или можно ли внести запись в желаемую дату.

Заявление о внесении записи на определенную дату можно подать только на изменение данных, но не на первое заявление об учреждении Эстонской компании. Государственная пошлина за резервирование фирменного наименования составляет 150 евро и не возвращается в случае отмены резервирования фирменного наименования.

Восстановление в реестре после исключения лица из реестра Эстонии

Согласно вступившим в силу изменениям, регистратор может исключить юридическое лицо из реестра в упрощенном и более быстром порядке, чем ранее, например, в случае непредставления годового отчета или отсутствия контактного лица. Например, если годовой отчет не сдан, юридическое лицо может быть исключено из реестра не ранее чем через три месяца после окончания срока подачи отчета. Юридическое лицо также может быть исключено из реестра, если оно не указало обязательное контактное лицо. Отныне компания обязана назначить контактное лицо на определенный период времени. По истечении срока его можно продлить или контакт будет автоматически удален из реестра.

Юридическое лицо может быть восстановлено в реестре на основании соответствующего заявления как в целях продолжения деятельности, так и для проведения ликвидационного производства, если выяснится, что у исключенного лица сохранилось имущество. Восстановление в реестре возможно в течение трех лет после исключения из реестра, если лицо было исключено из-за непредставления годового отчета или отсутствия контактного лица (вынужденное исключение). В других случаях, если у принудительно ликвидируемой компании имелись активы и желательно прекратить деятельность, связанную с активами, компания может быть восстановлена ​​в реестре для прекращения деятельности. Это называется дополнительной ликвидацией и в этом случае нет срока для восстановления подобной компании.

В случае восстановления юридического лица в реестре, истечение срока предъявленных к нему требований прекращается с момента его исключения из реестра до момента восстановления в реестре.

Другие важные изменения

Поправка убирает из закона требование о том, что чистые активы (собственный капитал) товарищества с ограниченной ответственностью должны быть не ниже минимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, предусмотренного законом.

Временная (двухмесячная) давность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества исключается, если акционерное общество имеет только одного акционера или, помимо акционера, акционером является само акционерное общество.

Филиал иностранной компании больше не обязан назначать контактное лицо, он данная процедура становится добровольной. Филиал иностранной компании обязан внести в реестр эстонский адрес филиала, поскольку действовавшее до сих пор требование о назначении контактного лица отменяется, если руководитель филиала находился в иностранном государстве.

При создании групповых правил уточняется ответственность членов правления и оговаривается, в каких случаях правление дочерней компании не несет ответственности за ущерб, причиненный исполнением распоряжений материнской компании.

Требование, согласно которому хотя бы один ликвидатор должен иметь место жительства в Эстонии, отменено, и соответствующее требование не распространяется на членов правления, которые часто являются ликвидаторами.

Tag: Коммерческий кодекс — ru.RUP

Search

Login

EST

• Новости и статьи
• Меню подписчика
• Инструменты для работы
• Программы
• Подписка
• Контакт

Право

Подписаться на этот канал RSS

Прошу помочь разобраться в правовом вопросе, возникшем в результате отчетно-перевыборного собрания коммерческого товарищества. В протоколе собрания членов правления утвержден человек, который будет заниматься заключением договора с вновь избранным председателем правления; сумма договора в протоколе не оговорена. Ранее заключенный договор с председателем правления закончен 01.06.2021, новый договор так и не составлен, соответственно, нет основания для оплаты труда председателю правления, а также отсутствует возможность внесения соответствующих данных в регистр трудовой занятости налогового департамента. В связи с вышеизложенным возникает вопрос: может ли вновь избранный председатель правления вести финансовую деятельность товарищества – з

Юриспруденция

Подробнее …

Закон об изменении Коммерческого кодекса (отчуждение пая) 

Опубликованные правовые акты

Подробнее …

Закон об изменении Коммерческого кодекса и других законов

Опубликованные правовые акты

Подробнее …

Сегодня вступил в силу Закон об изменении Коммерческого кодекса и связанных с ним других законов, согласно которому занесенными в Коммерческий регистр Эстонии фирмами теперь можно руководить из-за рубежа, хотя в этом случае фирме следует назначить свое контактное лицо в Эстонии.

Новое в законодательстве

Подробнее …

Закон об изменении Коммерческого кодекса и связанных с ним других законов

Опубликованные правовые акты

Подробнее …

Самое интересное

• 06.06.2023
  Об ответственности бухгалтера на основании судебной практики

• 05.06.2023
  Расходы на медтранспорт из Африки превысили 100 000 евро

• 05.06.2023
  Байден подписал закон об ограничении долга

• 05.06.2023
  Расходы на цифровую рекламу в Балтии выросли за год на 14,2 процента до 386 млн евро

• 05.06.2023
  Спад промышленного производства в апреле ускорился

• 05.06.2023
  Исследование: ожидания жителей относительно доходов в пенсионном возрасте не соответствуют действительности

• 05.06.2023
  Государство увеличит до 500 млн евро объем 10-летних облигаций

• 05.06.2023
  PTA: При неправильном копчении копченость могут быть вредны

• 05.06.2023
  Суд отклонил жалобу MTÜ Meie Nursipalu

• 05. 06.2023
  От нового экономического роста должны выиграть все жители Эстонии

• 05.06.2023
  На учете в Кассе по безработице 5064 украинских военных беженца

• 06.06.2023
  Пакоста: чиновники вписали в законы незаконные дополнительные обязательства

• 06.06.2023
  Комиссия Рийгикогу поднимает вопрос разрешений на работу сезонным работникам

• 06.06.2023
  Число вакантных должностей в первом квартале превысило 11 000

• 06.06.2023
  Комиссия Рийгикогу решила повысить цель по сокращению упаковочных отходов

  Задай вопрос

Уважаемый читатель, наша цель — сделать именно тот журнал, который вам нравится. Сообщите нам о интересующих вас темах и документах, которые вы хотели бы найти здесь. Давайте работать вместе!

Написать

Закон о компаниях Эстонии — Коммерческий кодекс Эстонии

Коммерческий кодекс Эстонии является законодательством Эстонии в отношении корпоративного права. Ниже вы найдете основные выдержки из Торгового кодекса Эстонии вместе с полным актом.

Название компании

Компания может иметь только одно название.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «täisühing» [полное товарищество]; коммандитное товарищество, придаток «usaldusühing» [коммандитное товарищество]; частная компания с ограниченной ответственностью, придаток «osaühing» [частная компания с ограниченной ответственностью]; акционерное общество, придаток «акциасельц» [общество с ограниченной ответственностью]; и коммерческое объединение, придаток «ühistu» [ассоциация].

Вместо дополнений, указанных в части 2 настоящей статьи, полное товарищество может использовать сокращение «TÜ»; товарищество с ограниченной ответственностью, аббревиатура «UÜ»; частная компания с ограниченной ответственностью, аббревиатура «OÜ»; и публичная компания с ограниченной ответственностью, аббревиатура «AS» в ее фирменном наименовании.

Зарегистрированный офис

Зарегистрированный офис полного товарищества должен быть местом, из которого осуществляется управление полным товариществом или местом деятельности полного товарищества.

Местонахождение полного товарищества определяется договором товарищества.

В уставе частной компании с ограниченной ответственностью должны быть указаны:

Фирменное наименование и юридический адрес частной компании с ограниченной ответственностью;

Сумма акционерного капитала, которая может быть указана в виде конкретной суммы или минимального и максимального капитала, при этом минимальный капитал должен составлять не менее одной четверти максимального капитала;

Порядок оплаты акций.

Особые права, связанные с акцией или акционером.

Если акция оплачивается неденежным вкладом, метод оценки неденежного вклада;

Формирование и размер обязательного резерва.

При наличии правления и наблюдательного совета количество их членов, которое может быть выражено в виде конкретного числа или максимального и минимального количества, а также, при необходимости, сведения о праве представительства членов правления Правление.

Директор

Иностранная компания должна назначить директора или директоров филиала. Директор должен быть дееспособным физическим лицом.

Акционеры

Для общества с ограниченной ответственностью в Эстонии требуется как минимум 1 акционер, которым может быть физическое или юридическое лицо любой национальности.

Акционерный капитал

Акционерный капитал выражен в евро. Уставной капитал должен быть не менее 2500 евро.

Восстановление компании

После исключения товарищества с ограниченной ответственностью из реестра ликвидация может быть осуществлена ​​по требованию кредитора только в случае, если кредитор докажет, что требование кредитора к товариществу с ограниченной ответственностью не было удовлетворено в ходе ликвидационного производства, что у кредитора нет иной возможности для удовлетворения требования и что при восстановлении ликвидационного производства требование могло быть удовлетворено, или что товарищество с ограниченной ответственностью не должно было быть исключено из реестра в связи с наличием спора по иску . В том числе требование кредитора о дополнительной ликвидации не может быть удовлетворено, если кредитор без уважительных причин не представил в срок требование кредитора ликвидаторам.

Изменения в Коммерческом кодексе Эстонии и новый Закон о коммерческом регистре | Компания в Эстонии

Коммерческий кодекс Эстонии был изменен, и первые поправки вступают в силу 1 февраля 2023 года.

КОНТАКТНОЕ ЛИЦО (вступает в силу 01.02.2023)

• При назначении контактного лица компания также должна установить срок контакта полномочия человека.

• Адрес контактного лица считается адресом компании, если не указано иное

• Филиалы не должны указывать контактное лицо

• Действующие компании обязаны указывать срок действия контактного лица в реестре до 30.04.2023 (на основании решения органа + заявление в реестр). Информации о том, будет ли взиматься госпошлина в случае данного изменения (если у компании уже есть контактное лицо и она хочет установить крайний срок его действия), пока нет.

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ (вводится в действие с 01.02.2023)

• Исчезновение минимального требования к капиталу (можно установить даже с уставным капиталом в 1 евро или даже 1 цент).

• В случае банкротства ответственность собственников по-прежнему составляет до 2500 евро за расходы, связанные с процедурой банкротства (даже если компания учреждается с меньшим уставным капиталом).

• Больше невозможно создать компанию без вклада капитала. Существующие компании не имеют новых обязательств в этом отношении (нет обязанности внести свой капитал к определенному сроку, если их компания была создана до 01.02.2023 без вклада в капитал).

• Существующие компании, размер капитала которых определяется в соответствии со старыми требованиями (например, 2500 евро) и хотят уменьшить уставный капитал, хотя уставной капитал не оплачен, они должны сначала внести в капитал, чтобы иметь возможность уменьшить капитал.

• Для вклада в размере не менее 50 000 евро необходимо предоставить уведомление банка. Для небольших выплат уставного капитала достаточно предоставить подтверждение правления о том, что уставный капитал был оплачен на банковский счет компании.

Может ли правление написать, что капитал внесен в кассу? Поскольку в законе нет никаких указаний на этот счет, платежи на банковский счет или в кассу должны быть подходящими.

Пока неизвестно, будет ли кто-нибудь проверять, есть ли у компании счет в целом или нет (поскольку уведомление банка не требуется для капитальных платежей менее 50 000 евро).

• Чистые активы (netovara) должны составлять не менее половины уставного капитала (например, если уставной капитал составляет 1 евро, то чистые активы составляют не менее 0,50 евро).

Если акционерный капитал компании составляет 2 500 евро, то с 01.02.2023 чистые активы должны составлять не 2 500 евро, а 1 250 евро.

• Если акционерный капитал превышает 25 000 евро и стоимость неденежного вклада превышает 25 000 евро, требуется аудиторская проверка неденежного вклада в уставный капитал.

ВЕДЕНИЕ СПИСКА АКЦИОНЕРОВ (вступает в силу с 01.09.2023)

• Обязанность по ведению списка акционеров переходит от правления компании к Коммерческому регистру.

• Если компания отказалась от формальных требований для передачи доли (уставной капитал более 10 000 евро и для передачи доли не требуется нотариус), список акционеров хранится в правлении.

• В список акционеров вносятся имена и личные коды/реестровые коды акционеров, номинальная стоимость акции и сведения о залоге акции.

ЗАЯВЛЕНИЕ О ВНЕСЕНИИ ЗАПИСИ С БУДУЩЕЙ ДАтой (вступает в силу с 01.03.2024)

• По уважительной причине заявление может быть запрошено для обработки в конкретную дату (слияние, разделение и другие действия, связанные с изменением структуры компании).

Например, вы подаете заявку в январе 2023 года и просите внести запись по состоянию на июнь 2023 года.

Дата запрашиваемой записи может составлять до 6 месяцев с момента подачи заявки на въезд.

РЕЗЕРВАЦИЯ НАЗВАНИЯ КОМПАНИИ (вступает в силу 01.

03.2024)

• Резервирование названия компании на срок до 6 месяцев (при бронировании необходимо также указать код EMTAK поля деятельности и форму компании, например, OÜ, AS и т. д.)

• Один человек может зарезервировать только 1 название компании

• Резервирование автоматически удаляется, если компания не будет создана под забронированным названием в течение 6 месяцев

• Если кто-то еще хочет использовать зарезервированное имя, это разрешено таким образом, на основании согласия name booker

РАЗНОЕ

• В случае ликвидации два документа окончательного баланса «окончательный баланс» и «план распределения активов» будут заменены одним документом под названием «окончательный отчет о ликвидации».

• Если компания хочет провести реструктуризацию (слияние, разделение и т.п.), торговый регистр откажет во внесении записи в случае непредставления каких-либо годовых отчетов.

• В случае, если в коммерческом регистре возникают трудности с контактом с компанией (например, ошибочный ответ на электронное письмо или письмо, отправленное заказным письмом, не доходит до получателя), то об этом делается публичная отметка в регистрационная карточка компании.

• Если годовой отчет не сдан, регистр может выписать штраф без вынесения предупреждения (в настоящее время выносится предупреждение, а затем выписывается штраф).

Штрафы также могут быть наложены на членов правления и акционеров.

Реестр имеет большую свободу действий (размер штрафа и т. д.) в этом вопросе и может налагать столько штрафов, сколько сочтет нужным.

• Реестр имеет право удалить компанию, если годовой отчет не был представлен и с момента подачи прошло 3 месяца.

• Правление компании может представлять годовые отчеты без одобрения акционеров.

• Если компания не выполняет обязательства по назначению контактного лица, реестр может наложить штраф и в конечном итоге удалить компанию.

• Если правление компании и акционеры подтвердят, что они не начинали никаких операций со дня основания компании, то компания может потребовать исключения из реестра.

Компания должна указать в заявлении причину удаления (например, компания оказалась бесполезной и деятельность не началась и не будет).